Operar en Indonesia ofrece grandes oportunidades, pero también implica entender la estructura de gestión empresarial para evitar problemas legales y financieros. En el último episodio del podcast de Double M, Ixa Berruezo y Marc Alonso nos explican en detalle quién tiene el control en una PT PMA, las responsabilidades de los Directores y Comisionados, y cómo proteger tu inversión desde el principio.
Diferencias claves entre Directores y Comisionados
En Indonesia, todas las empresas de responsabilidad limitada (PT) tienen obligatoriamente:
- Board of Directors (Direksi): Gestionan la empresa día a día, firman contratos, manejan finanzas y representan legalmente a la empresa.
- Board of Commissioners (Komisaris): Supervisan a los Directores, aseguran que se cumplan los objetivos de la compañía y la legislación vigente.
💡 Tip Double M: Los Directores ejecutan operaciones, mientras que los Comisionados supervisan y pueden incluso suspender temporalmente decisiones de los Directores, pero no gestionan operaciones diarias.
Responsabilidades legales y riesgos
Los Directores son responsables de:
- Gestión diaria y estratégica de la empresa.
- Cumplimiento legal y fiscal.
- Firma de contratos y representación legal.
- Responsabilidad personal por negligencia grave o fraude.
Los Comisionados también pueden ser responsables si no supervisan adecuadamente y permiten irregularidades.
Nombramiento y despido de Directores y Comisionados
- Se eligen en la Reunión General de Accionistas (RUPS).
- Si un Director comete irregularidades, los Comisionados pueden suspenderlo temporalmente hasta una nueva RUPS.
- Los Comisionados pueden ser removidos por votación de los accionistas en la RUPS.
💡 Tip Double M: Siempre documenta nombramientos y cambios en las escrituras sociales para proteger legalmente a la empresa y sus socios.
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Requisitos e incompatibilidades
Para ser Director o Comisionado en Indonesia:
- Ser persona física mayor de edad.
- No estar en bancarrota ni tener antecedentes penales financieros.
- No ser funcionario público (salvo excepciones).
- Evitar conflictos de interés: no ser Director de empresas competidoras.
- Extranjeros requieren KITAS por cada empresa en la que sean Directores.
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Antes de seguir, entendemos que la legislación fluctúa y que tienes dudas. Si tienes una empresa o bien pretendes abrirla, ni lo dudes, escribe un WA (directo y sin spam) o bien e-mail.
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Derechos y compensación
- Directores: salarios, beneficios y representación legal en contratos y tribunales.
- Comisionados: compensación aprobada por los accionistas.
- RUPS puede cambiar salarios, restringir funciones o remover a Directores y Comisionados si es necesario.
Cuándo necesitan aprobación de los accionistas
Decisiones estratégicas requieren la aprobación de la RUPS:
- Modificación de estatutos.
- Aumento o reducción de capital social.
- Distribución de dividendos.
- Venta de activos estratégicos.
- Fusiones o adquisiciones.
💡 Tip Double M: Los Directores gestionan lo operativo; los accionistas deciden lo estratégico.
Responsabilidad sobre estados financieros
- Directores: deben asegurar que los estados financieros reflejen la realidad de la empresa.
- Accionistas: aprueban o solicitan ajustes en la RUPS.
- Información falsa puede generar responsabilidad personal de Directores y Comisionados.
💡 Tip Double M: Contar con auditorías y expertos en cumplimiento evita sanciones y problemas legales.
Resolución de conflictos
Formas principales de resolver disputas internas:
- Mediación: Tercero neutral ayuda a resolver el conflicto.
- Arbitraje: Rápido y eficiente, evita tribunales.
- Tribunales comerciales: Si mediación y arbitraje fallan; normalmente Denpasar o Yakarta.
💡 Tip Double M: Un buen acuerdo de socios y estatutos claros previenen conflictos antes de que ocurran.
Qué pueden firmar los Directores y Comisionados
- Contratos comerciales y laborales.
- Apertura de cuentas bancarias.
- Préstamos y acuerdos financieros (con restricciones).
- Compra/venta de activos estratégicos (requiere aprobación de accionistas).
💡 Tip Double M: Los Comisionados no pueden firmar contratos operativos salvo situaciones excepcionales definidas en estatutos.
Conclusión
Tener claros los roles y responsabilidades de Directores y Comisionados es clave para proteger tu empresa y tu inversión en Indonesia. Una buena gobernanza corporativa evita conflictos internos, sanciones legales y asegura el éxito a largo plazo.
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