Evita problemas con tu socio: Por qué necesitas un Partnership Agreement en Indonesia – DOUBLE M – Bali – Lombok

Operar en Indonesia ofrece enormes oportunidades, pero también implica retos legales y regulatorios importantes cuando tienes socios locales o extranjeros. En el último episodio del podcast de Double M, Ixa Berruezo y Marc Alonso nos explican en detalle qué es un Partnership Agreement, por qué es indispensable para cualquier negocio con varios socios, y cuáles son las cláusulas que todas las empresas deben incluir para evitar conflictos y proteger su inversión.

¿Qué es un Partnership Agreement y por qué es crucial para tu empresa?

Un Partnership Agreement o Perjanjian Pemegang Saham es el contrato que regula la relación entre los socios de una empresa. No se trata solo de un documento con firmas: es la base legal que define derechos, obligaciones y responsabilidades de cada socio.

💡 Dato clave: Aunque confíes plenamente en tu socio, las prioridades pueden cambiar y los conflictos aparecer. Tener un acuerdo sólido desde el principio evita disputas sobre gestión del negocio, distribución de beneficios o venta de participaciones.

Registro y formalización: pasos imprescindibles

Formalizar un acuerdo de socios en Indonesia requiere seguir algunos pasos esenciales:

Redacción del contrato: Determinar roles, aportes de capital, distribución de beneficios, mecanismos de salida, cláusulas de resolución de conflictos y confidencialidad.
Notarización: El contrato debe ser notariado para que tenga validez legal ante terceros y autoridades.
Inclusión en la apertura de la sociedad: Si la empresa ya está constituida, se puede anexar como anexo al AoA (Articles of Association).
Asesoría legal especializada: Contar con un experto en regulaciones indonesias evita cláusulas ambiguas o conflictos futuros.

💡 Tip Double M: Hacerlo bien desde el principio no es un gasto, sino una inversión que protege tu negocio y tu relación con los socios.

Cláusulas esenciales de un acuerdo de socios

1. Socios y su rol

Identificación completa: nombre, nacionalidad y rol.
Funciones principales dentro de la empresa (Direksi y Komisaris).
Ejemplo: En un negocio de turismo en Bali, un socio local gestiona relaciones con autoridades, mientras que el socio extranjero aporta capital y experiencia.

2. Aportes de capital

Participación accionaria: porcentajes y número de acciones por socio.
Aportes iniciales y adicionales con plazos definidos.
Consecuencias si un socio no cumple: suspensión de dividendos o ajustes de participación.

💡 Ejemplo: Si un socio no aporta 500,000 euros prometidos en seis meses, puede perder su derecho a voto hasta cumplir con el compromiso.

3. Responsabilidad de la gestión

Direksi: gestión diaria, pagos, contratación y control financiero.
Komisaris: supervisión estratégica y aprobación de inversiones importantes.
Límites de gastos operativos y decisiones que requieren aprobación conjunta.

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🎥 Dale al play:

4. Toma de decisiones

Frecuencia de reuniones de accionistas (RUPS) al menos una vez al año.
Quórum y porcentaje de votos para aprobar decisiones clave: capital social, fusiones, adquisiciones o dividendos.
Mecanismos para resolver bloqueos: mediación o derechos de voto prioritarios.

5. Dividendos y reservas de efectivo

Distribución de dividendos según participación accionaria.
Reserva mínima de efectivo para operaciones futuras (ej. 20%).
Restricciones si los fondos no son suficientes.

6. Transferencia de acciones y salida de socios

Derecho de preferencia (Right of First Refusal) para socios existentes.
Valoración justa mediante evaluador independiente.
Restricciones de no competencia durante un tiempo y dentro de un área geográfica.

💡 Ejemplo: Si un socio decide vender su participación en un restaurante en Bali, los demás socios tienen prioridad para adquirirla antes de buscar un comprador externo.

7. Protección de información confidencial e intelectual

Definir qué información es confidencial.
Establecer sanciones por divulgación no autorizada.
Garantizar que la propiedad intelectual pertenezca a la empresa o al socio correspondiente.

8. Resolución de conflictos

Métodos de resolución: mediación, arbitraje o tribunales locales.
Jurisdicción aplicable: por ejemplo, tribunales en Denpasar, Bali.
Condiciones de terminación del contrato: disolución, acuerdo mutuo o incumplimiento de obligaciones.

Consecuencias de no tener un Partnership Agreement

No contar con un contrato sólido puede generar:

Conflictos entre socios y pérdida de control de la empresa.
Riesgo de que participaciones sean adquiridas por terceros no deseados.
Problemas legales y regulatorios que afecten la operación diaria.

💡 Consejo Double M: Ver este acuerdo como una herramienta para proteger tu inversión, tu relación con socios y la estabilidad de tu empresa.

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